近日，昌吉市人民法院审理了一份股权转让纠纷案。
甲公司在2011年6月以增资扩股方式现金出资640万元取得了乙公司200万元的出资额。李某作为乙公司的实际控制人及控股股东，于2011年6月14日与甲公司签订股份回购协议。李某同意若乙公司在2015年6月30日前未能通过中国证监会关于乙公司在国内A股市场（中小板或创业板）首次公开发行并上市的发行审核，则李某同意以现金方式向甲公司收购其持有的乙公司的全部股份，收购总金额为甲公司出资金额640万元加计每年8%的利息的总金额。至本案诉讼时，乙公司未能通过中国证监会关于乙公司在国内A股市场（中小板或创业板）首次公开发行并上市的发行审核。甲公司多次催促李某履行本协议，李某以各种理由拖延至今。甲公司遂将李某告上法庭。
李某到庭后抗辩认为双方签订的协议虽然约定在2015年6月30日之前乙公司通过证监会A股市场上市审核，但是在2013年乙公司召开股东大会时，该股东大会通过关于乙公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的决议，甲公司作为乙公司的股东，出席股东大会，且在决议上签字盖章表示同意。因此可以证明甲公司认可在2015年6月30日之前乙公司在全国中小企业股份转让系统挂牌也视为对双方在2011年6月14日签订的股份回购协议中挂牌形式的变更，因此要求驳回甲公司的诉讼请求。
法院审理后认为，首先，甲公司在增资入股乙公司时，即与乙公司控股股东即李某达成了附条件的协议，即如若乙公司在2015年6月30日之前未能通过中国证监会关于乙公司在国内A股市场（中小板或创业板）首次公开发行并上市的发行审核（以发审委核准公告为准），则李某同意以现金方式收购甲公司持有的乙公司的全部股权。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条的规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。本案中，协议中约定的受让股份的条件并不违背法律规定，亦不是不可能发生的，故该行为有效。
其次，甲公司与李某签订《股份回购协议》合法有效。不能以甲公司在该股东会决议上签字确认即推定系对双方股份回购协议约定的上市条件的变更。甲公司同意乙公司在新三板上市并不代表甲公司放弃或同意变更其与李某签订的股份回购协议中约定的条件。在新三板上市与在中小板或创业板上市性质完全不同，在不同的版块上市也在公司的发展前景、融资、股东收益等方面存在较大差异。
最后，因合同约定的股份受让条件已成就，即乙公司未能在2015年6月30日之前通过中国证监会关于乙公司在国内A股市场（中小板或创业板）首次公开发行并上市的发行审核（以发审委核准公告为准），则李某应按协议约定以现金方式收购甲公司持有的乙公司的全部股权。李某应按协议约定受让甲公司在乙公司的全部股份，并向甲公司支付股份转让款现金人民币640万元及按年利率8%向甲公司计算支付利息。
最终，法院未采纳李某的意见，判决支持了甲公司的诉求。该案判决后，李某不服提出上诉，二审予以维持原判。（作者：王天红）
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